金银前去拜会郗鉴，郗鉴得知后于是亲自前去拜会王敦，郗鉴经过王敦驻屯的姑孰，并与王敦相见。王敦设宴款待，许诺以太宰相之，郗鉴一一拒绝，王敦不解郗鉴之意，于是指桑骂槐说到：“乐广之才，清闲之辈，后生流荡，言行逆朝，其人之实，怎能媲美满奋？”
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郗鉴喝酒后说：“同才之德，可与相比。乐广性情平淡，见识深远，倾危之时，从不附疏于人。愍怀太子被废时（详见上一部），力劝不能为之，不失正体。满奋见风使舵，奸佞之辈，怎和乐广相提并论。”
王敦颜色不悦说道：“愍怀太子被废之际，暗流涌动，稍有不慎便会九族旁落，若恪守常理，可有保全之法？以此相比，满奋其人深暗此道，远胜乐广。”
郗鉴说：“大丈夫光明磊落，见风使舵之人岂能为作丈夫？且人守三纲之义，怎可偷生变节，如此有何面目生居于天地之间！何以北面天子？如若天道酬勤，也当随之存亡。”
投靠王敦的臣子听到郗鉴这句话，各自放下酒器，无地自容，不再言笑。
王敦听到郗鉴这番话，心中大为不满，于是轻蔑的说道：“兖州八伯（详见外传《八伯在兖州安》），今日得见。不想方伯（郗鉴）之才，相比乐广唯胜一筹！”
郗鉴问到：“胜于何处？”
王敦说道：“胜其之处，勇也。”
说完王敦喝下酒，命参军邓岳将郗鉴扣留下来不让其离去。
郗鉴说道：“王公（王敦）今日之为，乃设宴谋我？”
王敦参将谢雍说道：“正是如此！汝不肯效力王公，留之后患，必然杀之！”
郗鉴听闻后神态自若，大笑后说道：“汝如此惧我一腐儒。今杀我一人以明反心？我去之后，来日人人皆言，王公今日之不齿！皆时王公欲除何人？天下之士可有除尽之时？王公今之所为，士人何以附之！”。
王敦听闻面色煞白，钱凤看到后就要拔剑斩郗鉴，王敦却对钱凤说：“郗道徽儒雅之士，名满天下，何以害之！”于是王敦将郗鉴释放。郗鉴回朝后便商议平灭王敦之事。王棱与安东将军刘超密谋起兵诛杀王敦，王敦得知后命人刺杀王棱，王棱被王敦暗杀，而刘超逃离不知去向。
正值东晋有变，无暇顾及胡寇。匈奴刘曜以兵卒十万、骑兵八万、运民十万、督军五千逼近河西，号旗百里，军中传信兵共有四十人，前后不能相顾。凉州刺史张茂麾下河西诸将望风奔逃、狄道、桑城、平襄已无官吏，河西之民自掘地室，备粮
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