祖逖进驻沛国派参军殷乂去联络张平，樊雅二人。此时凉州刺史张寔拥护晋王司马睿的奏章传至，祖逖派遣其弟祖约，携带劝进文，到建康表忠心。
殷乂到了张平处，殷乂到了张平这里，士卒个个面黄肌瘦。
殷乂便对张平说道：“为何士卒如此不堪？”
张平说道：“自永嘉之乱来，此地粮仓见底，现士卒以树皮为食，以为充饥！！”
殷乂一脸轻蔑看到张平。
殷乂说道：“如此岂能为祖逖效力？”
张平含着怨气说道：“难道没有祖逖，我一人不能抵抗石勒吗？”
殷乂说道：“臭鱼烂虾，岂能成事？”
张平持刀斩了殷乂，其麾下谢浮说道：“祖逖派此人前来，并无成心与我为盟。不如举兵自守，自建功业！”
张平听从，与祖逖相抗。祖逖攻城不下，遂使用离间计，众人商讨对张平部下谢浮下手，夜间祖逖命王安携带金银面见张平部将谢浮，谢浮见王安携带金银珠宝立刻邀入帐内。
王安对谢浮说：“汝等本为晋人，今据城固守。何也？琅琊王司马睿已经率领吴地三十万军欲以北伐，届时尔等若继续固守，恐不得善。今祖公恩浩，特赦尔众，尔众若归附则各有奖赏。”
谢浮说到：“吾等本无与祖公相抗之意，乃张平一意孤行。足下可留钱财，我谋张平后，即率军而归。”
谢浮借与张平商讨军情之机，杀死张平，率众归降。祖逖进据太丘，但因军中乏食，处境艰难。张平死后，樊雅仍占据谯城。夜中樊雅率众夜袭，直逼祖逖大营，军中大乱。
祖逖军中督护董昭持矛以一当百大破贼军，终于击退樊雅，祖逖赞董昭有典韦之勇。祖逖又率部追讨，却遭到张平余部的迎击，便向乌堡主陈川、南中郎将王含求援。陈川、王含分别派部将李头、桓宣率军助战。李头在征讨樊雅时，连破樊雅三阵力战有功，颇得祖逖礼遇。
常叹道：“若能得祖逖为主，死而无憾。”
陈川闻知大怒说到：“汝主吾也，何以赞他人之贤？”
怒上心起遂杀死李头，李头的亲信冯宠便率所部四百多人投奔祖逖。陈川更加恼怒，至祖逖书文破口大骂。又派部将魏硕劫掠豫州诸郡，结果被祖逖派兵击溃。陈川败逃，便率部归附石勒。石勒命其驻扎于豫州北，以阻遏祖逖北伐。
桓宣到了祖逖处，祖逖就让桓宣去劝降樊雅，桓宣单马入谯城。
对樊雅道：“祖公欲联慕容廆和刘琨荡平刘聪、石勒。仰仗于公，以公为后援。先是殷乂轻薄无礼，并非祖公本意。如此时和解，可建立忠勋，能保富贵。
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